コーポレート・ガバナンスについてAbout Corporate Governance

基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会および監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化・充実を目指します。

基本方針

旭有機材グループでは、コーポレート・ガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの基本方針を以下のとおり定めています。

株主の権利・平等性の確保（基本原則1）

当社は、金融商品取引法等の関連法令および東京証券取引所の定める上場規則を遵守しつつ、全てのステークホルダーに対して、的確な情報を迅速かつ公平に開示することに努めております。また、全ての株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のために、当社における株主対応の継続的な改善を実施し、適正かつ誠実な対応に努めてまいります。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働（基本原則2）

当社は、取締役会、経営陣で議論を重ね、新しい旭有機材グループ企業理念を策定しました。
当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働により、当社の存在価値にも掲げる「信頼の品質と真摯な対応による安心の提供」がなしえてきたものと認識しております。今後も当社の企業理念に従い、様々なステークホルダーと協働することで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に努めてまいります。
また、当社は、行動規範の中で、私たちが実践すべきこととして、「社会的規範の順守」、「公正な取引の実施」を定めており、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重すべく、コンプライアンス担当である社長執行役員の指揮・命令の下で当社従業員のコンプライアンス教育の充実に努めております。

適切な情報開示と透明性の確保（基本原則3）

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであると認識しており、当社の役員および従業員の行動準則である「旭有機材グループ行動規範」において、「株主、地域社会はもとより、広く社会に企業情報を積極的に開示し、企業の透明性を高める。」と定め、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）を、当社や東京証券取引所のウェブサイト等を通じて主体的に開示を行っております。
また、当社の事業内容および経営への取組状況等に対する理解をより深めていただくため、当社のウェブサイト等を活用した追加情報の発信にも努めております。

取締役会等の責務（基本原則4）

当社の取締役会は、社外の監査等委員を含む取締役により構成され、各々が専門的視点に立った客観的な立場から、代表取締役および業務執行取締役（総称して、「経営陣幹部」といいます。以下同様。）および経営陣である執行役員による業務執行状況を的確に把握して必要な意見を述べ、その監督を行っております。また、企業戦略等の経営方針および経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備等に関わる重要事項については、「取締役会規程」に基づき、取締役監査等委員がその議決に加わり、適正に決定しております。

株主との対話（基本原則5）

当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を行うことが重要であると認識しております。
そのため、代表取締役社長執行役員のもと、経営企画部と総務部が中心となり、機関投資家・個人投資家向け説明会の実施等のIR活動を推進しております。当該活動においては、中長期の経営方針・経営状況ならびに中期経営計画の概要、進捗等について説明会を開催し、質疑応答等により、株主との相互理解を深めるよう努めております。

体制図

コーポレートガバナンス・コード（全83原則）に関する当社の取り組み

当社におけるコーポレートガバナンス・コードの全83原則に関する当社の取り組み状況や取り組み方針は、次のとおりです。
「コーポレートガバナンス・コード（全83原則）に対する当社の取り組み」(2024年6月28日更新）

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立社外取締役としての独立性を有するものと判断する。

1. (1) 現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役員、従業員等）であった者
2. (2) 現在または過去1年間において、年間連結売上高の２％以上が当社グループに対する売上高で占められていた者またはその業務執行者であった者
3. (3) 現在または過去1年間において、当社の年間連結売上高の２％以上を占める者、当社が連結総資産の２％以上の金額の借入を行っている者またはこれらの業務執行者であった者
4. (4) 現在または過去1年間において、当社グループから個人として年間１千万円以上の金銭その他財産上の利益を受けていた者
5. (5) 現在または過去1年間において、当社グループから年間1千万円以上の寄付・助成を受けた者またはその業務執行者であった者
6. (6) 現在または過去1年間において、当社の総株主の議決権の１０％以上を直接又は間接に保有していた者またはその業務執行者であった者
7. (7) 現在または過去1年間において、当社グループの役員・従業員を役員に選任していた会社の業務執行者であった者
8. (8) 現在または過去1年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員または使用人であった者
9. (9) 上記(1)から(8)のいずれかに該当する者（ただし、上記(1)～(3)および(5)～(7)においては、重要な業務執行者（業務執行取締役、執行役員等)に限る）の近親者（配偶者、２親等内の親族および生計を共にする者）である者

スキル・マトリックス

当社は、当社の取締役会が備えるべきスキルを、「(1)企業経営、(2)営業、(3)製造・安全・開発、(4)財務・会計、(5)法務・コンプライアンス、(6)人事・人材開発、(7)国際性」の7項目と特定しております。
現在の当社の取締役会のスキル・マトリックスは下表のとおりです。

	企業経営	営業	製造・安全・ 開発	財務・会計	法務・ コンプライアンス	人事・ 人材開発	国際性
代表取締役社長執行役員 中野　賀津也	〇	〇				〇
取締役専務執行役員 大西　勝弘		〇	〇				〇
取締役常務執行役員 末留　末喜	〇		〇			〇
取締役執行役員 髙橋　浩雄	〇	〇					〇
取締役執行役員 氷上　英夫				〇		〇	〇
社外取締役常勤監査等委員 有馬　大地				〇			〇
社外取締役監査等委員 窪木　登志子					〇
取締役監査等委員 奈須　徹		〇			〇
社外取締役監査等委員 福井　実	〇		〇				〇

ディスクロージャーポリシー

基本方針

当社は、ステークホルダーの皆様との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上を目指しております。そのため、あらゆるステークホルダーの皆様に当社への理解を深めていただくため、公平公正かつ適時適切な情報開示に努めます。

情報開示の基準

当社は、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下「適時開示規則」といいます。）および会社法、金融商品取引法その他の関係法令に従って適時適切に情報開示を行います。
また、適時開示規則または関係法令によって開示を求められる事項に該当しない場合であっても、当社の理解を深めていただくために重要あるいは有効と思われる情報については開示します。

情報開示の体制

当社は、総務部が情報開示担当部署となり、社内の各業務執行部門と連携し、適切な情報収集を行っております。重要な意思決定については、意思決定機関の事務局から情報開示担当部署に対して事前に情報共有がなされる体制を構築しております。また、重要な発生事実についても、情報開示担当部署に速やかに報告がなされるよう「重要情報の報告に関する運用ルール」を定めております。

情報開示の方法

当社が適時開示規則に従い実施する適時開示は、東京証券取引所が提供する「TDnet（適時開示情報閲覧サービス）」により開示し、その後速やかに当社コーポレートサイトへの掲載や報道機関への公表を実施します。その他の情報開示についても、当社コーポレートサイトに掲載し、開示します。

インサイダー情報の管理と沈黙期間について

当社は、内部者取引管理規程を定め、重要事実に関する情報を適切に管理するとともに、その公表については適時に行うこととしております。
また、決算情報については、当該情報の漏洩の防止と開示の公平性を確保するために、原則として各四半期最終日の翌日から決算発表までを、株主・投資家からの当該情報に対する問い合わせへのコメント対応や対話を控える「沈黙期間」として設定しています。

将来予想について

当社が情報開示する予想・見通し・計画などの将来予想に関する情報は、開示時点で入手している情報に基づく判断によるものであり、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、その後の様々な要因によって、実際の業績等が変動する可能性があることを明示します。