内部統制構築に関する基本方針Basic Policy on Internal Control Construction

I. 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役(監査等委員である者を含む。)、当社の業務執行の権限を委譲された執行役員、および従業員(以下、総称して「役職員」という)は、法令、定款の遵守は言うまでもなく、社会の構成員として求められる社会倫理規範に基づき行動する責務を負っている。この認識に基づき、当社はグループ理念およびこれを実践するための根本規則として旭有機材グループ行動規範を定め、その徹底を図るために定期的に教育を行う。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための適正な体制を維持する。なお、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる関係も持ってはならないと定めた旭有機材グループ行動規範に従って、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
  2. 監査等委員会設置会社である当社の監査等委員は、取締役会やその他の重要会議に出席し、監査等委員会が定めた監査方針の基に、当社グループの各部門の業務執行状況について定期的に実地監査を行なうなど、法令および定款に対する当社グループの役職員による業務執行状況について監査を行い、その結果を当社の取締役会において定期的に報告する。
  3. 当社は「取締役会規程」に基づき、月1回以上、取締役会を開催する。また、監査等委員を含む各取締役は、取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況および執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行う。
  4. 当社グループにおける経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、当社の取締役会にて決定する。
  5. 当社の業務執行を行う取締役および執行役員は、「決裁権限者規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持ち、業務を執行する。また、従業員も同様に、「決裁権限者規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持って業務を執行し上位の取締役および執行役員がそれを監督する。
  6. 当社および国内子会社の役職員の通常の報告経路から独立した社内通報制度である「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)による通報に真摯に対応し、当社グループの企業倫理実践体制を強化する。
  7. 当社グループの役職員による業務の執行状況を内部監査部門が「内部監査規程」に従ってモニタリングし、法令および社内規程の遵守状況等を定期的に当社の代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告するとともに、適切な指導を行う。また、監査等委員会は当社グループの役職員による業務執行状況に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

II. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 当社の取締役および執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書類等を法令および社内規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
  2. 当社の経営会議議事録その他経営および職務の執行に係る重要な情報や決定事項などは、所管部場にて作成し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき、適切に保存・管理する。なお、これらの情報の保存・管理状況については、内部監査部門が定期的に確認する。

III. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社グループの企業活動に伴う損失の危険の管理については、リスクの優先順位付けを行ない、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けている。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関として、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定している。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告する。
  2. 当社グループ全社に関わる損失の危険の管理については、リスク管理委員会および当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画(BCP)、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行を防止する。
  3. 当社の取締役会、経営会議およびその他の重要な会議において、業務執行を行う取締役、執行役員および経営幹部の従業員により、遺漏なく当社グループの業務執行に関わる重要な報告を定期的に行う。
  4. 子会社において非常事態が発生した場合は、当社が定める「全社リスク対策本部の設置及び初期対応基準」に従い、当社と子会社とが連携してその対策を検討・決定し、迅速かつ適切な対応を行う。

IV. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 当社は、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入している。また、業務を執行する取締役は執行役員を兼務する。各執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長執行役員の指揮・監督の下で、業務執行にあたる。
  2. 当社の代表取締役社長執行役員決裁事項については、その判断の確保と意思決定における透明性を目的として、経営会議を原則として、月1回開催し、当該事項について十分な事前審議を行う。
  3. 当社は、代表取締役社長執行役員を議長とする経営会議において、各執行役員による当社グループの業務執行状況の報告および経営に関する情報交換を行うこと等により、当社グループ全体の職務執行の効率向上を図る。
  4. 当社グループの生産・販売・損益等に関する情報は、ITを活用したシステムにより、迅速・的確に当社の監査等委員である取締役を含む各取締役および執行役員に提供する。

V. 当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制

  1. 子会社の業務の適正を確保するために、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制に準じた諸制度を子会社に導入し、その浸透を図る。
  2. 当社の執行役員を各子会社の「経営管理責任者」に任命し、当該「経営管理責任者」である執行役員より各子会社の業務状況を当社の取締役会において定期的に報告する。
  3. 経営に影響を及ぼす重要な事項の決定に関する当社の関与の仕組みを明確にした「グループ関係会社運営規程」に基づき、子会社を適切に管理する。
  4. 当社の監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社の監査役を兼務し、取締役会その他の重要会議に出席し、適宜、適正な意見を述べ、子会社の業務の適正化を図る。

VI. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを決めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命する。

VII. 前号の使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項

前項において、監査等委員会補助者をおいた場合には取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性を確保する。

VIII. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

  1. 当社グループの役職員は、当社の監査等委員会に報告すべき事項および方法について、定められた規定に沿って報告する。
  2. 監査等委員会は必要に応じて業務を執行する当社グループの役職員に報告を求める。
  3. 監査等委員会は、毎年度末に当社の監査等委員以外の各取締役に対し、取締役の職務執行状況に関する確認書の提出を求める。
  4. 当社の監査等委員以外の取締役、執行役員および従業員は、業務執行に係る重要な会議につき、監査等委員に招集の案内を送付し、監査等委員は必要に応じて会議に出席する。
  5. 「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)の窓口業務を行う部署は、当該窓口宛に相談・報告された内容を定期的に監査等委員会に報告する。

IX. 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

  1. 当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員へ周知徹底する。また、「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)に報告を行った当社グループの役職員についても同様に取扱う。
  2. 監査等委員会は、当該委員会に報告を行った当社グループの役職員の異動、人事評価等において、不利な取扱いを受けていないか監視し、必要に応じて、当社グループの取締役にその理由の開示を求める。

X. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等を請求した時は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

XI. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、当社の代表取締役社長執行役員、内部監査部門および会計監査人、ならびに当社グループの役職員とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、当社グループの役職員に対し業務執行に係る報告を定期的に求める。